Firmenübernahme mit steuerlicher Kompetenz
Was ist bei Betriebsaufspaltung, Unternehmenskauf oder Generationenwechsel zu beachten?
Ob Geschäftsübernahme, Unternehmensverkauf oder Outsourcing - ein Betriebsübergang ruft öfters negative Assoziationen hervor. Eine Umstrukturierung muss allerdings keine feindliche Übernahme bedeuten und auch keine Kündigungswelle nach sich ziehen. Es kann sich ebenso um eine Betriebsaufspaltung aufgrund von Wachstum handeln oder aber um einen generationsbedingten Wechsel in einem gut prosperierenden Familienunternehmen.
Unternehmensnachfolge: Beratung nötig
Eins steht allerdings fest: Eine Betriebsübernahme muss gut vorbereitet sein. Es gilt nicht nur, die gesamte wirtschaftliche Situation des Unternehmens zu betrachten.
Auch die möglichen steuerlichen und rechtlichen Folgen einer Geschäftsübernahme oder -aufspaltung müssen zuvor analysiert werden. Viele Entscheidungen über Umstrukturierungen - scheinen sie in der Momentaufnahme noch so richtig oder logisch zu sein - ziehen oft unterwartete Konsequenzen nach sich, die man in der Regel nicht rückgängig machen kann. Hier einige Fallbeispiele für eine Geschäftsübernahme, eine Betriebsaufspaltung und eine Änderung der Rechtsform.
Aufnahme eines weiteren Teilhabers - Fallbeispiel 1
Spaltung einer Bäckerei in ein Grundstück und eine Bäckerei-GmbH - Fallbeispiel 2
Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine GmbH - Fallbeispiel 3
Architektin Sarah möchte in ihr bisher als Einzelunternehmung betriebenes Architekturbüro ihre ehemalige Studienfreundin Annika aufnehmen, mit dem Ziel, dass beide danach jeweils 50% Anteil halten. Annika zahlt einen Betrag von 100.000 €, den Sarah für angemessen hält und auch ordnungsgemäß versteuert. Danach arbeiten sie gemeinsam und teilen die Gewinne wie vereinbart hälftig.
Nach einiger Zeit prüft das Finanzamt Sarah und auch Annika und beanstandet, dass der Kundenstamm von Sarah einen Wert von 400.000 € hätte und auf das neue gemeinsame Architekturbüro übertragen wurde. Da aber Sarah für den hälftigen Anteil nur 100.000 € erhalten hat, aber 200.000 € hätte erhalten müssen, fordert das Finanzamt von Sarah Steuern auf 100.000 €, also 42% ESt und 2,31% Solidaritätszuschlag = 44.310 €. Und Annika soll auf die 100.000 € die ihr quasi geschenkt wurden, 24.000 € Schenkungssteuer (100.000 - 20.000 Freibetrag x 30% Steuersatz) bezahlen.
Der danach von Sarah und Annika beauftragte Steuerberater hatte größte Mühe rückwirkend den Fall positiv zu lösen.
Florian hat von seinem Vater eine seit 200 Jahren bestehende Traditionsbäckerei geerbt und betreibt sie erfolgreich weiter. Er setzt nunmehr auf hochwertige, manuell hergestellte Produkte mit ausschließlich natürlichen Zutaten. Die Bäckerei wird in einem Gebäude betrieben, in der Florian auch wohnt (Obergeschoss).
Sein Rechtsanwalt rät ihm aus Haftungsgründen die Gründung einer Bäckerei-GmbH. Das Grundstück (alter Familienbesitz) soll aber nicht mit in die GmbH übertragen werden, damit es im Falle einer Insolvenz der GmbH nicht in die Insolvenzmasse fällt. Stattdessen soll die GmbH eine angemessene Pacht an Florian bezahlen. So geschieht es auch.
Leider hat Florian seinen Steuerberater nicht in die Planung einbezogen. Nach einiger Zeit prüft das Finanzamt und stellt fest, dass eine klassische sogenannte Betriebsaufspaltung vorliegt, Aufspaltung in eine Besitzunter-nehmung und eine Betriebs-GmbH. Ein Supergau! Da nicht alle betriebsnotwendigen Vermögenswerte in die GmbH übertragen wurden, kommen die steuerlichen Begünstigungen für Umwandlungen nicht in Betracht. Alle stillen Reserven der Bäckerei (Grundstückswert, Kundenstamm und Firmenwert) müssen versteuert werden.
Auch der nun verspätet hinzugezogen Steuerberater kann den Fall nicht mehr retten. Je nach der Höhe des Wertes können mehrere Hunderttausend Euro oder auch ein Millionenbetrag anfallen.
Luisa hat von Ihrer Mutter das Bekleidungsgeschäft mit 10 Filialen übernommen, da die Mutter das Rentenalter erreicht hat und etwas kürzer treten möchte. Natürlich arbeitet die Mutter noch stundenweise mit. Aber Luisa freut sich, nunmehr Chefin zu sein und ihren neuen Stil durchsetzen zu können. Das Geschäft wird seit vielen Jahren in der Rechtsform einer Einzelunternehmung betrieben.
Luisa findet das aber aus Haftungsgründen sehr gefährlich, da aufgrund von 10 Mietverträgen und fast 25 Angestellten doch recht hohe laufende Kosten anfallen. Nach einer Beratung durch einen Rechtsanwalt entschließt sie sich zu einer Umwandlung in eine GmbH. Da an eine GmbH höhere Anforderungen in Bezug auf Buchführung, Bilanzierung, Gewinnausschüttungen, (Gewinne sind mit insgesamt 56,55% Ertragssteuern belastet statt 44,31% bei Einzelunternehmen), Veröffentlichungen und Dokumentationen gestellt werden, fragt Sie ihren Steuerberater, was sie dazu beachten muss.
Firmenübernahme - weitere Beispiele:
- Übergabe eines Familienunternehmens an die nächste Generation
- Aufnahme eines Mitarbeiters als neuen Gesellschafter zwecks Vorbereitung auf die spätere Übergabe der Unternehmung an diesen.
- Ausscheiden eines Teilhabers im Guten oder im Bösen (sogenannter "lästiger" Gesellschafter)
- Firmenübernahme durch Geschäftsanteilskauf oder Gesamtkauf (als Existenzgründung durch den oder die Übernehmenden).
- Herauslösung eines Grundstückes für andere Zwecke aus der Unternehmung (sogenannte Betriebsaufspaltung)
- Umwandlung einer GmbH in eine Einzelunternehmung (keine Pflicht zur Bilanzveröffentlichung mehr).
- Gründung von Tochter- oder Schwestergesellschaften im In- oder Ausland
- Zusammenschluss mehrerer Unternehmer zu einer Unternehmung
- Aufspaltung einer Unternehmung in zwei oder mehrere Teile, wenn die bisherigen Gesellschafter zukünftig nicht mehr gemeinsam, sondern jeweils einzeln am Markt auftreten wollen.
- Abspaltung eines einzelnen Unternehmensteils als eine selbständige Unternehmung
- Rechtsformwechsel von Unternehmungen (Umwandlungen)
- Einstellung, Abwicklung oder Liquidation der Unternehmung
Weitere wichtige Stichworte sind Verschmelzung, Ausgliederung, Einbringung, Realteilung, Aufspaltung, Abspaltung, upstream-merger, downstream-merger, sidestream-merger, Fusion, Formwechsel, Vermögensübertragung und Anwachsung.
Geschäftsübernahme: Fazit und Hinweise
Durch jede Umstrukturierung, bei der die Besitzverhältnisse geändert werden (und das ist in den meisten Fällen der Fall), endet steuerlich die alte Unternehmung und es entsteht grundsätzlich eine neue. Steuerlich werden dadurch viele Vermögenswerte übertragen. Das können sein:
- betriebliche Sachwerte wie Maschinen, Fahrzeuge, Vorräte und Warenlager,
- immaterielle Werte, wie Lizenzen, Kundenstämme, Dauerverträge mit Kunden, Marken- und andere Rechte oder öffentlich bekannte Firmennamen aber auch
- Grundstücke und Gebäude
Während Sachwerte mit der Zeit an Wert verlieren, ist dies bei immateriellen Werten und Grundstücken anders. Mit der Zeit werden sie immer wertvoller. Das weiß leider auch der Fiskus und möchte genau diese Wertsteigerungen besteuern.
Grundsätzlich sind daher die oben genannten vorgenannten Strukturveränderungen sehr komplex und können zu erheblichen Steuerzahlungen führen.
- Sind Grundstücke in der Unternehmung vorhanden? Es könnte Grunderwerbssteuer entstehen!
- Die Übertragung von Kundenstämmen, laufenden Verträgen oder Firmennamen kann Umsatzsteuer aber auch Einkommens-, Gewerbe- oder Körperschaftssteuer (auf einen virtuellen Gewinn) auslösen.
Unser Rat bei einer Geschäftsübernahme:
Bei Umstrukturierungen stets vor der Vertragsverhandlung einen Steuerberater hinzuziehen! Wir beraten Sie gern!
Nichts auf der Welt ist ewig. Auch ein erfolgreiches Unternehmen nicht. Die Welt ändert sich schließlich ständig und entwickelt sich weiter - zum Guten wie auch zum Bösen. So muss sich auch jede Unternehmung an diese Veränderungen anpassen. Der Geschmack der Kunden, die Bedürfnisse der Menschen oder auch die politischen Verhältnisse, alles ist stets im Fluss. Stillstand bedeutet Tod. Nur wer die Zeichen der Zeit erkennt, bleibt erfolgreich. Mit diesen Veränderungen muss auch die jeweilige Organisationsstruktur der Unternehmung synchron gehen. Viel Erfolg!
... denn alles was entsteht, ist wert dass es zugrunde geht ...
(Johann Wolfgang von Goethe, Faust I, Vers 1338 ff, Mephistopheles).